25 Kasım 2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile anonim ve limited şirketler bakımından öngörülen asgari sermaye tutarları önemli ölçüde artırılmıştır. Düzenleme kapsamında;
- anonim şirketler için asgari sermaye tutarı 250.000 TL’ye,
- limited şirketler için asgari sermaye tutarı 50.000 TL’ye,
- kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise başlangıç sermayesi ve çıkarılmış sermaye tutarı 500.000 TL’ye
yükseltilmiştir.
Söz konusu düzenlemelerin uygulanmasına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 15. madde ile mevcut şirketlere uyum süreci tanınmış olup bu sürenin de sonuna yaklaşılmaktadır.
Sermaye Artırımı Yapılmaması Halinde İnfisah Riski
Geçici 15. madde uyarınca, sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketlerin sermayelerini en geç 31 Aralık 2026 tarihine kadar artırmaları zorunludur.
Kanun hükmü gereği, belirtilen süre içerisinde gerekli sermaye artırımını gerçekleştirmeyen şirketler herhangi bir ek işleme gerek olmaksızın infisah etmiş sayılacaktır.
Bu durum, şirketin ticaret sicilinden terkin edilmesine ve hukuki varlığının sona ermesine kadar uzanabilecek son derece ağır sonuçlar doğurabilecektir.
Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen halka açık olmayan anonim şirketler bakımından ise yükümlülüğe uyulmaması halinde infisah yaptırımı uygulanmayacak; ancak şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkarılacaktır.
Süreci Kolaylaştıran Düzenlemeler
Kanun koyucu, sermaye artırımı sürecinin pay sahipleri arasındaki uyuşmazlıklar nedeniyle kilitlenmesini önlemek amacıyla bazı usuli kolaylıklar da öngörmüştür.
Bu kapsamda;
- sermaye artırımı gündemli genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmayacak,
- kararlar toplantıda mevcut oyların salt çoğunluğu ile alınabilecek,
- imtiyazlı oy hakları bu kararlar bakımından kullanılamayacaktır.
Her ne kadar Ticaret Bakanlığı’na süreyi uzatma yetkisi tanınmış olsa da, bu yetkinin kullanılıp kullanılmayacağı belirsiz olduğundan şirketlerin özellikle yıl sonlarında ticaret sicil müdürlüklerinde yaşanan yoğunluk, noter işlemleri ve tescil süreçlerinde meydana gelen gecikmeleri de dikkate alarak; sermaye artırımı işlemlerine ilişkin hazırlıklarını 2026 yılının son çeyreğine bırakılmadan tamamlamaları önem arz etmektedir.